UniCredit vs. Commerzbank: BaFin im Übernahmestreit

Nach Angaben von UniCredit lag die direkte Beteiligung an der Commerzbank einschließlich der im Rahmen des Angebots eingereichten Aktien deutlich über der 30-Prozent-Schwelle. Bereits vor der Annahmefrist hielt UniCredit direkt 26,8 Prozent der Commerzbank-Aktien. Zum Stichtag 12. Juni waren 11,86 Prozent der Commerzbank-Anteile in das UniCredit-Angebot eingereicht worden. Das Angebot läuft noch bis zum 16. Juni.

Die Commerzbank hatte unter anderem auf einen erheblichen Anstieg der Wertpapierleihe-Aktivitäten an dem betreffenden Mittwoch hingewiesen. Es sei „nicht auszuschließen, dass der erhebliche Anstieg der Wertpapierleihe-Aktivitäten mit dem Annahmeverhalten einzelner Banken und Parteien, die mit der Unicredit verbunden sind, in Zusammenhang steht“. Nach Commerzbank-Daten befindet sich demnach nur ein Teil der eingereichten Aktien „wirklich im Eigentum der andienenden Parteien“.

Streit um Wertpapierleihe und wirtschaftliche Logik

UniCredit wies diese Darstellung scharf zurück. „Eingelieferte Aktien sind eingelieferte Aktien und unwiderruflich gebunden“, erklärte das Institut. Auch der Vorwurf, die tatsächliche Zahl der eingereichten Aktien sei niedriger, weil diese von UniCredit geliehen worden seien, sei „falsch und entbehren jeder Grundlage“.

Zugleich verschärfte UniCredit den Ton gegenüber dem Commerzbank-Vorstand. Sollte UniCredit auf der Hauptversammlung ausreichende Unterstützung durch Aktionäre erlangen, wäre sie in der Lage, „sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu wählen, der seinerseits für die Bestellung des Vorstands zuständig wäre“. Dafür würde nach Einschätzung von UniCredit eine einfache Mehrheit auf der Hauptversammlung reichen, die für das Institut schon jetzt greifbar nahe sei. Indirekt droht UniCredit dem Commerzbank-Vorstand damit, ihn durch den Aufsichtsrat abzuberufen.

Derivate und Anreize für die Tauschpartner

Im Hintergrund steht ein Streit um den Mechanismus der Übernahme. UniCredit hatte offengelegt, dass sie Derivategeschäfte mit Banken eingegangen war, mit denen sie sich gegen Kursverluste mit Commerzbank-Aktien absichern wollte. Insidern zufolge sind diese Derivate nicht mit den normalen, sondern mit in das Übernahmeangebot eingereichten Commerzbank-Aktien unterlegt. Damit könnten die UniCredit-Partner einen Anreiz haben, auf das Tauschangebot einzugehen.

Die Commerzbank wies erneut darauf hin, dass eine Annahme des Angebots wirtschaftlich unlogisch sei, da der Angebotspreis deutlich unter dem aktuellen Commerzbank-Kurs liege. Auch sei der Umtausch in UniCredit-Aktien für ihre Aktionäre finanziell ein Verlustgeschäft.

UniCredit erklärte dagegen, die negativen Äußerungen der Commerzbank hätten „lediglich den Zweck, von den Vorzügen der Transaktion und den erheblichen Vorteilen abzulenken, die ein Zusammenschluss von HypoVereinsbank und Commerzbank für Aktionäre, weitere Interessengruppen und Deutschland bringen könnte“. Sie sorgten für Verwirrung bei den Aktionären.

Machtkampf um den Aufsichtsrat

UniCredit zeigte sich zudem zuversichtlich, „dass dies die Umsetzung einer Strategie unterstützen würde, die die von UniCredit identifizierten strategischen Wertschöpfungsmöglichkeiten nutzt, die die Commerzbank insbesondere in Deutschland stärkt und transformiert.“ Eine Verschmelzung von Commerzbank und HypoVereinsbank würde aus Sicht von UniCredit allerdings nicht vor einer Restrukturierung der Commerzbank selbst erfolgen.

Zu der Frage, ob für einen Zusammenschluss oder andere gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen eine Drei-Viertel-Mehrheit erforderlich wäre, erklärte UniCredit: „Es sei nicht zutreffend, dass dafür eine höhere Mehrheit nötig wäre.“ Damit stellt sich die italienische Bank gegen mögliche juristische Einwände der Commerzbank-Seite.

Ausblick: BaFin und Annahmefrist am 16. Juni

Die Commerzbank äußerte sich zunächst nicht direkt zu der Bitte von UniCredit an die BaFin. Beobachter erwarten, dass die Auseinandersetzung in den kommenden Tagen weiter eskaliert, zumal die Annahmefrist am 16. Juni endet und die BaFin sich zu dem Vorgang äußern dürfte.